Sabe aquele ditado que diz “é melhor prevenir do que remediar”? Em Due Diligence, a expressão ganha um significado especial. Ela ajuda — e muito — as empresas a evitar dificuldades corporativas, facilmente antecipadas pela análise de riscos.
Trata-se de uma ferramenta importante ao apoiar o estudo, a análise e a avaliação de informações. Serve a diversos setores de uma empresa e tem, entre seus objetivos, o de auxiliar o planejamento estratégico.
Por ser uma espécie de “pente fino”, o processo de Due Diligence se torna penoso. Em suas operações, as rotinas são vasculhadas em busca de possíveis erros ou gargalos de produção. Sendo assim, é muito importante saber como sua empresa se beneficiará dessa prática e de que modo extrair dela os melhores resultados.
Prossiga na leitura para saber ainda mais!
Due Diligence significa, em tradução livre, diligência prévia. O processo avalia riscos e oportunidades de negócios, sendo feito a partir de um conjunto de ações que permite analisar detalhadamente os ativos e os passivos contábeis e jurídicos de uma empresa.
A ideia é que, ao verificar os cenários contábil, tributário, trabalhista e previdenciário de uma organização, seja possível analisar seus potenciais riscos e pontos críticos. Em vista disso, garante-se da maneira mais isenta possível a veracidade dos dados com os quais a empresa trabalha.
Se forem encontrados problemas nesse processo, a Due Diligence ajuda a encontrar possíveis soluções. Trata-se de um método certificado e que serve de base para futuras tomadas de decisão.
Alguns possíveis setores nos quais você poderá aplicá-la são:
A Due Diligence é uma investigação para direcionar qualquer risco de uma perspectiva legal. Esse processo antecede a aquisição de um negócio ou empresa. O objetivo é ter conhecimento dos riscos antes da compra.
Por exemplo, ao comprar um imóvel, é importante saber quem é o proprietário legal. Como prática comum na incorporação imobiliária, principalmente acerca de bens comerciais, ele não é o titular beneficiário, portanto, a Due Diligence é recomendada.
Do ponto de vista jurídico, quanto mais conhecimento um comprador tem sobre um negócio, mais informado ele fica. Aprender o máximo que puder sobre o funcionamento interno será muito vantajoso. Se houver vários funcionários, saber sobre quaisquer questões pendentes de direitos humanos ou reclamações será benéfico para a compreensão e criação de soluções.
O resultado da Due Diligence legal ajudará a explicar a situação atual do negócio, identificar os riscos e estruturar a aquisição. Por exemplo, em uma transferência de ações, o comprador herda toda a empresa, incluindo os passivos.
Se houver riscos substanciais envolvidos com uma empresa, a compra de um ativo pode ser a melhor maneira para o comprador. Nesse caso, ele seleciona apenas os ativos que deseja e deixa o resto.
Comprar uma empresa ou expandir negócios são operações de elevado grau de risco. O papel da Due Diligence é justamente minimizar esses riscos potenciais do processo. É a verificação feita pelo seu intermédio que vai garantir que as ameaças não resultem em perdas financeiras no futuro.
Para quem está vendendo uma companhia, ela é uma forte aliada. Tal como um selo de qualidade, presta-se a demonstrar aos investidores um panorama fiel da realidade do empreendimento. Portanto, é uma das formas mais seguras de tornar uma empresa bem avaliada.
Quais áreas da empresa são investigadas?
Embora os assuntos envolvidos no processo de Due Diligence possam mudar de acordo com a situação, eles geralmente incluem as áreas a seguir.
Informações gerais da empresa
A história da empresa, seus planos de negócios originais e sucessivos, a declaração de missão da empresa e as metas e os objetivos de curto e longo prazo devem ser disponibilizados para sua revisão.
Gestão da empresa e funcionários
Quem é o responsável pela empresa? Quais são as suas credenciais? Que experiência eles têm? Eles são honestos e confiáveis?
Tente obter um organograma. Obtenha os currículos dos executivos e membros do conselho, bem como cópias de quaisquer contratos de trabalho. Informações sobre os consultores da empresa — jurídicos, financeiros, de seguros e outros — devem ser divulgadas. Verificações de antecedentes precisam ser realizadas em todos os principais executivos e membros do conselho.
O manual do funcionário e outros documentos relacionados ao pagamento e benefícios também devem ser analisados, assim como os relatórios de impostos trabalhistas, para as autoridades fiscais federais e estaduais. Verifique ainda a situação dos contratados independentes a fim de ter certeza de que estão classificados corretamente.
Assuntos legais
Uma investigação da estrutura jurídica da empresa pode incluir a visualização de cópias dos artigos de incorporação, estatuto, atas de reuniões e outros documentos de formação que foram arquivados.
Outros documentos legais incluem cópias de contratos e acordos que vinculam a empresa, garantias/acordos de serviço sobre os produtos da companhia e quaisquer documentos de responsabilidade do produto.
Uma discussão sobre litígios atuais ou pendentes também deve ser realizada, bem como relações com agências regulatórias para a legislação de segurança do trabalhador, a legislação para americanos com deficiência ou organizações específicas do setor.
Produtos e serviços
Se a empresa vende produtos ou oferece serviços, você precisará de um catálogo ou lista que contenham informações sobre a competitividade de cada item. Nesse quesito, tabelas de preços devem ser revisadas.
Estratégias de preços, disponibilidade de serviço e termos de serviço são necessários. Documentos relacionados a patentes, direitos autorais e marcas comerciais são outros pontos a serem fornecidos, além de licenças de propriedade da empresa e acordos com licenciados.
Informações de marketing e concorrência
Esses documentos incluem plano de marketing da empresa, análise de mercado, oportunidades de crescimento, uma análise SWOT e acordos de compra. As informações sobre a competição podem incluir listas dos principais competidores e uma análise da competição, presente e futura.
Clientes
As informações sobre os clientes incluem uma revisão dos contratos com os principais consumidores e relatórios de vencimento de contas a receber.
Operações
Revisar ativos fixos, instalações, equipamentos, garantia de qualidade e segurança do produto, fornecedores e contratos é fundamental. Frequentemente, o inventário é feito e os custos de inventário devem ser considerados.
Questões financeiras
O mais importante para o processo de Due Diligence são os registros financeiros da empresa. Isso inclui balanços e declarações de renda de anos anteriores, demonstrações financeiras projetadas, cobertura de seguro, declarações de impostos e fontes e usos de declarações de fundos.
Verifique a lucratividade e compare os dados financeiros da empresa e os índices financeiros comuns. Relacione a renda do proprietário aos lucros da companhia. Caso se trate de uma corporação, observe os dividendos dos acionistas.
O processo da Due Diligence está dividido em três etapas. Desse modo, a ferramenta cumpri melhor a sua função de transparecer os processos, para, em seguida, aprimorá-los. Confira!
Entrevistas e análise documental
Nessa etapa inicial, todos os documentos e registros são avaliados e submetidos a um estudo criterioso. Livros fiscais, balanços de resultados e demonstrações financeiras dos últimos quatro ou cinco exercícios entram na Due Diligence contábil, se for o caso.
Entretanto, outros papéis tendem a ser verificados, como certidões fiscais, dados sobre o ativo e o passivo e declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ). Além desses, entram nas análises cópias de atas e comprovantes de recolhimento de tributos, que podem compor uma diligência no âmbito fiscal.
Elaboração de relatório e coleta de material
Depois de analisados os documentos, são avaliados os indícios materiais que possam servir aos propósitos de atestar os riscos e a eficiência nas operações. Tudo que sirva para evidenciar uma ameaça deve ser considerado e reportado.
Análise e interpretação de dados
Quando as informações obtidas nas fases iniciais são combinadas, o gestor é capaz de perceber outros aspectos da operação até então ignorados — e isso é essencial para a tomada de decisão ser feita considerando os resultados dos cálculos de riscos.
Antes de fazer Due Diligence, é fundamental perceber os benefícios trazidos por essa prática à companhia. Nesse aspecto, a ferramenta é muito útil para finalidades estratégicas.
Prevenção dos riscos
A avaliação equivocada dos riscos antes de uma nova fase nos negócios — ou a falta dela — pode levar rapidamente uma empresa ao declínio. Diante desse contexto, o desafio é formar um quadro que não seja influenciado demais, tanto no aspecto positivo quanto no negativo.
Sendo assim, caso o seu negócio precise de uma avaliação pragmática, logo, realista do cenário no qual se insere, você terá o suporte necessário na Due Diligence.
Projeção para o futuro
Partindo do inventário criado, é possível visualizar quais problemas a empresa deverá enfrentar. Dependendo do alcance das análises prévias, será possível projetar o futuro em longo prazo, sem perder de vista as ações imediatas e as de médio alcance temporal.
E não pense que a ferramenta beneficia apenas as grandes corporações. Empresas médias ou com pretensões expansionistas precisam ter na Due Diligence o apoio necessário. Startups, por exemplo, usam essa estratégia antes de se lançar no mercado, avaliando os riscos para projetar o futuro com base nos desdobramentos possíveis.
No entanto, a diligência prévia é ainda mais útil, pois abre horizontes até então desconhecidos.
Ampla visão da situação da empresa
Como uma auditoria, há casos nos quais são revelados graves problemas de compliance e de gestão. Assim foi há alguns anos, quando uma famosa marca de café esteve envolvida em um sério problema acerca de fraudes internas.
E já que toda fraude é levada adiante de forma oculta, cria-se um perigoso contexto. Nele, gestores inocentes acabam por imaginar um quadro favorável, quando, na verdade, a situação pode até beirar a insolvência.
Planejamento financeiro
No momento em que sua empresa desejar se expandir, é imprescindível contar com recursos capazes de garantir a manutenção das operações. Assegurado o capital de giro para fazer o básico, é preciso destinar dinheiro novo à abertura de mercados inexplorados. A resposta para essas e outras demandas passa, ainda, pelo planejamento financeiro e os dados disponíveis em nível gerencial.
Essa é outra vantagem do processo de Due Diligence. Afinal, uma vez que são reveladas as ameaças, os riscos e as falhas a sanar, fica fácil orçar o custo de uma nova frente de negócios.
Análise da concorrência
Deve-se destacar que a Due Diligence é empregada de modo a medir o grau de risco interno e externo. Assim sendo, outro de seus benefícios é proporcionar um entendimento amplo sobre seus concorrentes. Quem são, o que estão fazendo e para onde seus negócios estão caminhando são algumas questões a serem respondidas.
Não se trata de espionagem, mas de avaliar diretamente indicadores que possam levar a tirar conclusões. Por exemplo, se o concorrente deixa de investir em algum tipo de anúncio explorado frequentemente, ele pode estar mudando sua estratégia de marketing. Da mesma forma, a retirada de um produto do mercado ou uma simples mudança na embalagem são indicadores a serem considerados por sua empresa.
Em virtude do elevado nível de exigência em suas rotinas, o ideal é contar com consultorias especializadas em fazer esse exame. Dependendo da complexidade do caso, é comum que haja a participação de especialistas de diversas áreas trabalhando em conjunto — engenheiros, advogados, contadores e outros.
Antes de selecionar a equipe ou empresa parceira, vale pesquisar o histórico profissional e os clientes atendidos. Dessa forma, você garante que o processo de Due Diligence seja imparcial o bastante para fornecer dados confiáveis.
Uma boa gestão empresarial é alcançada quando todas as áreas estão alinhadas e bem administradas. Visando a ajudar nesse processo, continue no blog e saiba agora como um ERP pode transformar sua empresa!
Fonte: https://fusoesaquisicoes.com/acontece-no-setor/entenda-o-que-e-due-diligence-e-qual-o-seu-papel-na-empresa
A prática de aquisição de empresas sempre foi bastante comum no mundo corporativo, mas ultimamente, em função do momento que estamos vivenciando, tal prática vem tomando força e tornando-se constante nos veículos de comunicação e redes sociais.
Porém, o que não aparece nos noticiários e nas redes sociais é que a conclusão do processo exige a elaboração de uma Avaliação para Fins de PPA, Amortização de Ágio e Alocação de Deságio. São as chamadas Avaliações Econômico-Financeiras, que são aplicadas de acordo com as nuances do negócio em questão.
Tais avaliações complementam as decisões contábeis, quando uma empresa adquire outra em parte ou integralmente.
Alocação do Preço de Aquisição (PPA)
O Laudo de Alocação do Preço de Aquisição ou PPA é necessário em movimentos societários, como o de Fusões e Aquisições, e visa a determinação do valor justo (valor de mercado) dos ativos e passivos, tangíveis e intangíveis da empresa adquirida, tais como imóveis, maquinário, equipamentos, carteira de clientes, contratos, entre outros.
O Laudo PPA é obrigatório e deve ser realizado para contabilização da transação de acordo com as exigências das Instruções Normativas (“IN”) – RFB nº 1.515 e 1.700, e também contábeis brasileiras (definidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC).
Amortização de Ágio e Alocação de Deságio
Amortização de ágio é um benefício de natureza fiscal que tem significativa relevância para as empresas quando diante de situações de investimento. Trata-se de uma oportunidade para obter, de forma lícita, parte do valor pago em uma negociação em que se colocou em conta a possibilidade de rentabilidade futura da empresa adquirida, ou seja, foi pago um valor adicional por estar implícito que se tratava de uma compra vantajosa.
A diferença entre o valor pago e o valor patrimonial da empresa adquirida, na proporção da participação societária que foi negociada, é o que caracteriza o ágio. É natural que, ao pagar um montante adicional, a empresa adquirente obtenha algum benefício em troca. Esse benefício é a chance de amortizar o ágio na apuração do IRPJ, na razão máxima de 1/60 ao mês, quando o lucro real da empresa for apurado.
Contudo, é essencial que a empresa demonstre toda a fundamentação do ágio, através de um laudo de avaliação, bem como as mudanças que dão conta de novas exigências, para que se ponha em prática o benefício da amortização.
Deságio refere-se à empresa ou bem que foi adquirido por valor inferior ao registrado no patrimônio da empresa. Neste caso, o resultado da avaliação do deságio (atualmente denominada Compra Vantajosa) deverá ser incorporada diretamente no resultado (Lucros e Perdas) do exercício da empresa.
Apesar dos números de transações de Fusões e Aquisições (M&A) no Brasil ser alto e estarem aumentando a cada ano*, poucas pessoas sabem que quase 40% destas transações não chegam a sua conclusão. Alguns fatores são responsáveis por esta desistência, mas o principal deles é a falta de informações.
Empresas familiares de médio porte, por exemplo, geralmente não possuem uma auditoria. Assim, na hora de concluir a negociação, o custo para levantamento das informações e avaliações acaba muitas vezes inviabilizando o negócio para o comprador.
É muito comum haver uma diferença de percepção do valor pelo comprador e vendedor. Isto se deve, muitas vezes, pelo falta de dados comparativos em negociações similares e pelo pouco conhecimento do mercado. Outro fator é o lado subjetivo na construção de uma empresa em um país como o Brasil, onde as enormes dificuldades encontradas aumentam a visão de preço justo de venda.
Os altos tributos, as regras complexas e falta de fiscalização reduzem a conformidade fiscal de diversas empresas brasileiras, aumentando o risco aos compradores interessados. Esta falta de transparência das informações dificulta e prolonga o processo de Due Diligence – auditoria contratada pelo potencial comprador – o que pode alongar ou ainda atrapalhar o processo de compra e venda.
A preparação estratégica profissional é essencial para o sucesso de uma operação de M&A. Uma equipe de assessoria especializada para ajudar no processo pode ser garantidor da conclusão da transação.
Na Planconsult, o conceito de falta de informações também se aplica aos trabalhos que realizamos em todas as nossas divisões: avaliações de empresas e negócios, avaliações de ativos fixos, gestão de ativos fixos e projetos especiais. Nossa seriedade, sigilo e resiliência na busca e organização dos dados e informações é que faz nossos clientes valorizarem tanto nosso trabalho ao final de cada processo.
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O gráfico abaixo mostra a estrutura de suscetibilidade à automação, criado em uma pesquisa feita pela McKinsey, onde o trabalho físico repetitivo e previsível é o mais suscetível de todos, juntamente com o processamento e a coleta de dados. Outros tipos de trabalho físico são um tanto suscetíveis, como as chamadas “interações com partes interessadas”. Os tipos de atividades menos automatizáveis envolvem a aplicação de conhecimentos profissionais e o gerenciamento de outros; em outras palavras, são atividades em que os humanos continuam a ter vantagens importantes e duradouras sobre os computadores.
Figura 1 : A estrutura de suscetibilidade à automação da McKinsey
As atividades foram colocadas em duas categorias principais para fornecer orientação sobre as muitas atividades que se enquadram nelas:
Preparação da transação:
A preparação da transação inclui a coleta de dados sobre os negócios; criando listas de compradores; e produção de livros de pitch, modelos financeiros históricos e projetados, CIMs e outros materiais e exposições de transação necessários. A preparação da transação também envolve a preparação dos proprietários/gerência para reuniões de gerência e negociações subsequentes.
Execução de transação:
A execução da transação refere-se a todas as atividades envolvidas, desde a divulgação inicial do comprador até uma transação fechada. Isso inclui todo o alcance do comprador, todo o compartilhamento e execução de documentos (incluindo NDAs, CIMs e modelos financeiros), gerenciamento contínuo do processo do comprador, avaliação e negociação de ofertas, gerenciamento de personalidades e emoções e o próprio processo de fechamento.
Usando a estrutura de viabilidade de automação da McKinsey acima, os profissionais da Axial identificaram as atividades em cada categoria e empregaram seu julgamento e conhecimento do processo e da profissão dos banqueiros de investimento para prever sua suscetibilidade à automação.
Figura 2 : Atividade de preparação de transação aplicada à estrutura de suscetibilidade de automação da McKinsey
Figura 3 : Atividade de execução de transação aplicada à estrutura de suscetibilidade de automação da McKinsey
Esses gráficos mostram claramente que, para cada atividade que pode ser automatizada há um número igual ou maior de atividades que as máquinas não podem assumir. E mesmo nas atividades mais suscetíveis – sem dúvida a criação de listas de compradores ou a divulgação inicial de compradores – o banco de investimentos do lado da venda continua a aplicar uma quantidade significativa de conhecimento e julgamento.
Como exemplo, o gerador de lista de compradores Axial é uma das ferramentas mais usadas em sua plataforma. Economiza aos banqueiros centenas de horas em cada atribuição da venda. Mas a ferramenta não cria valor se não for empregada por um profissional que analise a lista; avalie em relação aos objetivos do cliente; e execute um processo de divulgação profissional com curadoria.
Outro exemplo são as ferramentas de contato da Axial, que permitem que os banqueiros enviem a potenciais compradores mensagens altamente personalizadas com a ajuda de modelos e outras ferramentas ativadas por software. A eficácia da nota, a cópia redigida pelo banqueiro e muitas outras decisões judiciais permanecem para alcançar o sucesso.
A capacidade centrada no ser humano, de empregar julgamento permanece crítica para o sucesso do cliente.”
Em resumo, as análises feitas pela McKinsey e Axial consideram a profissão dos banqueiros de investimento como altamente resistente à automação com base nas atividades que ela envolve. Portanto, vemos o software e a tecnologia como itens de suporte e de soma. Desta forma, a célebre frase “a tecnologia cria muito mais oportunidades do que substitui” parece permanecer de fato verdadeira.
